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钢研高纳高溢价并购获通过 标的公司存诸多疑点

来源:网络整理 编辑:采集侠 时间:2018-10-21

  证券市场红周刊

  本刊记者 王宗耀

  钢研高纳并购新力通,不仅评估增值率高达776.87%,且被并购标的所披露的诸多财务数据也存在着不小的疑点,虽然重组方案已经获批,但这些疑点仍是一个不容忽视的问题,一旦坐实并被放大,则难免会给投资人带来一定的投资风险。

  钢研高纳并购新力通重组项目自2017年8月份宣布因重大重组事项停牌开始,时间已经过去一年多了,期间钢研高纳也曾数次对并购草案进行修订。终于在近日,该重组方案获批通过。

  根据并购草案披露,钢研高纳本次拟以发行股份及支付现金的方式购买王兴雷等12名自然人及平度新力通合计持有的青岛新力通65%的股权,同时非公开发行股份募集配套资金。从评估情况来看,截至2017年8月31日,新力通账面值8352.31万元,收益法下的评估值为7.32亿元,增值6.49亿元,增值率为776.87%。在本次交易中,标的资产新力通65%的股权的交易价格确定为4.75亿元,其中现金对价为1.02亿元,股份对价为3.72亿元。

  钢研高纳主要从事航空航天材料中高温材料的研发、生产和销售,是国内航空航天用高温材料重要的生产基地,同时也是国内电力工业用高温材料的重要供应商。从公司近年来的财务数据来看,经营状况每况愈下(见表1),尤其是自2015年以来,不论是营业收入,还是净利率,均呈现出下降趋势。其中在2016年和2017年,营业收入就分别同比下降了3.97%和0.96%,相较营收的小幅下滑,扣非后的净利润的下降幅度就有些吓人了,其中2016年和2017年的下降幅度分别达到了23.92%和47.46%,从2015年时的1.22亿元下降到了2017年的4888万元。或许正是因业绩的不断下滑,让钢研高纳产生了通过并购重组来拉升业绩的想法,于是也就有了2017年8月开始的对新力通并购重组一事。

钢研高纳高溢价并购获通过 标的公司存诸多疑点

  当然,通过并购上下游企业,拓展公司产业链,扩大企业资产规模来拉动业绩没有错,但如果并购标的溢价过高,财务数据又存在较多疑点,就需要谨慎了,而本次钢研高纳并购标的新力通就存在这方面问题,不仅评估增值率高达776.87%,且该公司所披露的诸多财务数据中也存在着不小的疑点,一旦疑点被暴露和做实,则难免会给投资人带来一定的投资风险。

  异常的采购支出

  被并购标的新力通成立于2011 年1月,自成立以来一直从事高温、耐热合金离心铸管及静态铸件的生产。产品包括乙烯裂解炉炉管,制氢转化炉炉管,高端板材生产线用辐射管及炉辊、玻璃输送辊、耐高温耐磨铸件等,涉及原材料主要为镍板、铬铁、铌铁等合金,干涂料、焊丝、焊条及其他辅料等。

  并购草案披露,新力通2017年向前五大供应商合计采购原材料7852.22万元,占当期采购总额的比例为70.59%,照此推算,当年采购总额达到了1.11亿元(见表2)。考虑到采购过程中需要支付增值税,因此算上17%的增值税影响,其含税采购总额在1.3亿元左右。理论上,公司当年的现金采购支出总额及为采购形成的负债新增金额合计不应该超过这一金额才对,可实际情况却是如何呢?

钢研高纳高溢价并购获通过 标的公司存诸多疑点

  根据并购草案披露内容,新力通2017年资产负债表中的应付票据及应付账款期末金额相比期初金额增加了3256.06万元,这意味着,相较其1.3亿元的含税采购总额,公司当年为采购支出的现金应该在9758.67万元左右。

  然而根据其现金流量表中反映新力通当年采购支出情况的数据,其当年“购买商品、接受劳务支付的现金”却高达1.54亿元。这就奇怪了,该公司当年仅现金支出就已远超过1.3亿元的含税采购总额了,虽然这一现金支出中包含了预付账款的变化,但是其当年预付账款并没有出现新增,相反还出现863.85万元的减少,若对冲这一因素的影响,再计算应付票据及应付账款的增加项,则公司为采购支付的现金及负债相比1.3亿元的含税采购总额要多出6493.07万元。问题在于,这多出的数千万元支出又是怎么一回事呢?

  这一异常状况并非只出现在2017年,2016年也存在类似情况。

  根据草案披露的内容,新力通2016年向前五大供应商合计采购金额为4292.38万元,占采购总额的比例为72.54%,由此可推算出其采购总额应该为5917.26万元,算上17%的增值税后,则含税采购总额达到了6923.19万元。

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